Qué es un earnout y cómo puede ayudarte a vender mejor
Descubre cómo funciona un earnout, cuándo usarlo y por qué puede ser la clave para cerrar una mejor negociación. Aprende a estructurarlo, evitar riesgos y proteger tu valor.
Antes de empezar: errores comunes al hablar de earnouts
Antes de entrar en detalles técnicos, conviene hacer una pausa y revisar los errores más comunes que cometen fundadores y vendedores cuando escuchan por primera vez la palabra earnout. Muchos malinterpretan este mecanismo o lo aceptan sin entender su implicación legal, operativa o financiera.
Aquí algunos de los errores más frecuentes:
Creer que es una trampa del comprador para evitar pagar todo
Aceptarlo sin tener métricas claras, verificables o alineadas con el negocio
No entender cómo se calcula ni qué eventos pueden afectarlo
No prever qué sucede si se incumplen los objetivos por causas externas
Depender completamente del earnout para justificar un precio inflado
Cada uno de estos errores puede afectar seriamente el valor que finalmente recibes por tu empresa. Este artículo busca ayudarte a comprender bien esta herramienta, para que la uses a tu favor.
Introducción: ¿Qué es un earnout?
Un earnout es una cláusula que se incluye comúnmente en contratos de compraventa de empresas, y que condiciona parte del pago al cumplimiento de ciertas metas después del cierre de la operación.
En términos sencillos, no todo el dinero que se acuerda en el precio de venta se entrega de inmediato. Una parte queda “pendiente” y solo se libera si la empresa alcanza ciertos objetivos de desempeño. Estos objetivos pueden ser financieros, operativos o estratégicos, y deben estar claramente establecidos en el contrato.
El earnout surge como una solución cuando hay una diferencia entre lo que el vendedor cree que vale su empresa —normalmente basado en el potencial de crecimiento— y lo que el comprador está dispuesto a pagar en ese momento, dado el riesgo que percibe.
Ejemplo práctico:
Supón que vendes tu negocio por 1 millón de dólares. El comprador, sin embargo, solo está dispuesto a pagar 700 mil al cierre porque no está seguro si tu crecimiento reciente es sostenible. Entonces acuerdan que los 300 mil restantes se pagarán si la empresa cumple ciertas metas de ingresos o rentabilidad durante los próximos dos años. Si se cumplen, el vendedor recibe el monto completo. Si no, solo se queda con la parte inicial.
¿Por qué existen los earnouts?
Los earnouts existen porque muchas veces las dos partes involucradas en una compraventa tienen perspectivas distintas del valor de la empresa. Para el vendedor, hay trabajo, esfuerzo, crecimiento futuro y potencial. Para el comprador, hay riesgos, incertidumbre y el reto de integrar un negocio nuevo.
Cuando una empresa se vende, especialmente en sectores como tecnología, servicios o e-commerce, el valor no siempre está en los activos actuales, sino en lo que podría valer más adelante. Pero ese futuro es incierto.
El earnout sirve como un puente entre estas dos posturas:
Para el comprador, representa una forma de mitigar el riesgo. En lugar de pagar todo por adelantado, reserva una parte para cuando se confirmen los resultados prometidos.
Para el vendedor, es una oportunidad para capturar ese valor potencial si realmente confía en que la empresa cumplirá con las expectativas, incluso sin su participación directa.
Además, el earnout puede funcionar como un mecanismo de alineación de incentivos si el vendedor se mantiene involucrado durante un periodo posterior a la venta. Ambos ganan si el negocio funciona bien.
Tipos de earnout: ¿Cómo se estructuran?
No todos los earnouts son iguales. Pueden estructurarse de distintas formas dependiendo del tipo de empresa, la naturaleza de la operación y el nivel de participación futura del vendedor.
Earnout basado en ingresos
Este tipo de earnout condiciona el pago al cumplimiento de objetivos de facturación. Es decir, si la empresa alcanza o supera un monto determinado de ingresos brutos en un periodo específico, el vendedor recibe el pago pendiente.
Ventajas:
Es fácil de calcular y entender.
Refleja crecimiento comercial, lo que suele ser un objetivo compartido.
Desventajas:
No mide rentabilidad ni eficiencia.
Puede incentivar tácticas agresivas de venta que no sean sostenibles.
Ejemplo:
"El vendedor recibirá 100 mil dólares adicionales si la empresa factura al menos un millón de dólares durante el primer año posterior a la venta."
Earnout basado en rentabilidad (EBITDA, utilidad operativa o neta)
En este modelo, el earnout depende del margen de ganancia o de la utilidad real de la empresa. Es más exigente, ya que no basta con generar ingresos, sino hacerlo de manera rentable.
Ventajas:
Garantiza que el negocio no solo crezca, sino que genere flujo positivo.
El comprador obtiene resultados sólidos antes de pagar el resto.
Desventajas:
Requiere más transparencia contable.
Puede ser más difícil de verificar, lo que genera espacio para conflictos.
Ejemplo:
"El vendedor obtendrá 200 mil dólares si el EBITDA anual supera los 300 mil durante los próximos dos años."
Earnout basado en KPIs operativos
Este esquema se basa en indicadores clave de desempeño no necesariamente financieros, como la retención de clientes, el número de usuarios activos, la satisfacción del cliente, o cualquier otro indicador crítico para el negocio.
Ventajas:
Se puede adaptar al modelo del negocio (por ejemplo, en startups tecnológicas).
Fomenta calidad, no solo volumen.
Desventajas:
Pueden ser subjetivos o difíciles de auditar.
Pueden ser manipulables si no están bien definidos.
Ejemplo:
"El vendedor recibirá un 5% adicional si la retención mensual de usuarios se mantiene por encima del 85% durante 12 meses."
Earnout híbrido
En muchos casos, los earnouts combinan varias métricas: por ejemplo, ingresos mínimos y rentabilidad, o facturación más satisfacción del cliente. Esto permite equilibrar intereses y minimizar incentivos perversos.
Ventajas:
Permite una visión más completa del desempeño.
Es flexible y más justo si se diseña bien.
Desventajas:
Requiere contratos más complejos.
Dificulta el seguimiento y cálculo de los pagos.
Ventajas del earnout para el vendedor
Incluir un earnout en la negociación puede traer beneficios importantes para quien está vendiendo, siempre y cuando se comprenda bien su funcionamiento y se estructure con cuidado.
Permite aumentar el valor total de la operación
Cuando hay discrepancia entre el valor percibido por el vendedor y el comprador, el earnout puede permitir que el vendedor justifique una valuación más alta sin exigir que todo se pague de inmediato. Si la empresa cumple sus metas, ese valor adicional se materializa.
Facilita el cierre del trato
Un earnout puede desbloquear negociaciones trabadas. Si el comprador duda del futuro del negocio, un pago condicionado puede darle la confianza que necesita para seguir adelante. Esto puede acelerar la venta y evitar que se caiga por diferencias menores en la valuación.
Alinea los intereses entre comprador y vendedor
Si el fundador continúa trabajando en la empresa por un tiempo tras la venta, un earnout bien diseñado genera un incentivo natural para que su trabajo tenga impacto positivo. Esto se traduce en una integración más armónica y en una ejecución más enfocada.
Ofrece un upside sin ceder participación accionaria
A diferencia de otros mecanismos como opciones sobre acciones o equity diferido, el earnout es un pago en efectivo o un bono que no implica dilución ni nuevos acuerdos societarios. Es un premio si se cumplen las metas, sin modificar la estructura de propiedad.
Riesgos y desventajas del earnout
Como cualquier herramienta financiera, un earnout también conlleva riesgos. El mayor error es verlo como una promesa segura de dinero. En realidad, es un pago condicional que puede no materializarse si no se cumplen los criterios estipulados.
Pérdida de control sobre la operación
Una vez que vendes la empresa, pierdes control sobre cómo se maneja. Si el earnout depende de decisiones operativas que ya no están en tus manos, puedes verte afectado sin poder intervenir.
Posibilidad de manipulación contable
Un comprador malintencionado podría modificar reportes, posponer ingresos o adelantar gastos para evitar cumplir con las métricas del earnout. Sin transparencia y controles adecuados, es difícil demostrarlo.
Riesgo legal y conflictos
Si los términos del contrato no son claros, ambiguos o contradictorios, hay una alta probabilidad de disputas legales. Esto puede llevar a arbitrajes o demandas que consumen tiempo, dinero y reputación.
Restricción de libertad post-venta
Algunos earnouts requieren que el vendedor se mantenga operando la empresa durante cierto periodo. Esto puede limitar tus opciones profesionales y personales si no está bien acordado.
Recomendaciones para negociar un buen earnout
Negociar un earnout requiere preparación. Aquí algunas recomendaciones clave:
Define métricas claras, específicas y medibles
Evita términos ambiguos como “resultados satisfactorios”. Usa cifras, porcentajes y fechas precisas.Asegura transparencia en la información
Solicita acceso a reportes financieros, métricas clave y registros que permitan monitorear el avance del earnout.Establece un periodo definido y realista
Los earnouts suelen durar entre 12 y 36 meses. Periodos más largos pueden volverse difíciles de manejar o prever.Fija un monto máximo de earnout
Es importante saber cuál es el límite del pago potencial. Esto protege a ambas partes y evita malas interpretaciones.Contempla escenarios excepcionales
Define qué pasa si hay una recesión, cambio de dueños o eventos externos. Esto previene conflictos futuros.Busca asesoría legal especializada
Un abogado con experiencia en M&A puede ayudarte a revisar cláusulas, proteger tus intereses y evitar trampas contractuales.
¿Cuándo te conviene incluir un earnout?
El earnout no es una solución universal. Hay situaciones en las que puede ser muy útil, y otras en las que conviene evitarlo.
Te conviene considerar un earnout si:
Existe una diferencia significativa en la valuación entre tú y el comprador
Confías plenamente en el desempeño futuro del negocio
Estás dispuesto a seguir operando el negocio después de la venta
Quieres maximizar el valor total de la operación sin poner en riesgo su cierre
El comprador necesita una garantía para avanzar
Evita el earnout si:
No tendrás control sobre la operación después del cierre
El comprador no está dispuesto a ofrecer transparencia
Lo usas solo para justificar una valuación que sabes irreal
No tienes claridad legal sobre cómo se calculará y pagará
Ejemplos reales de earnouts
Caso 1: Agencia creativa en Monterrey
Un equipo de tres socios vendió su agencia por un pago inicial de 500 mil dólares. Además, se pactó un earnout de 250 mil dólares si lograban duplicar la facturación en 18 meses. Los fundadores se mantuvieron operando la agencia durante ese periodo. Alcanzaron la meta en el mes 14 y cobraron el earnout completo. Para ellos, representó un ingreso adicional del 50% sobre el valor inicial.
Caso 2: Startup SaaS en Ciudad de México
Una empresa de software vendió su operación por una oferta que incluía solo el 60% del precio en efectivo. El 40% restante estaba ligado a un earnout basado en retención de clientes clave. El fundador decidió salir del negocio a los seis meses. La nueva administración no logró mantener las relaciones con los clientes estratégicos y la retención cayó. Como resultado, no se cumplió el objetivo y el earnout no se pagó.
Ambos casos muestran cómo el earnout puede funcionar a favor o en contra dependiendo del contexto, la estructura y el seguimiento.
Checklist: ¿Tu earnout está bien estructurado?
A continuación, un listado de preguntas clave que puedes utilizar antes de firmar un earnout. Si la mayoría están marcadas como afirmativas, probablemente tu estructura es sólida.
¿Las métricas están claramente definidas y son objetivas?
¿El periodo del earnout está especificado y es razonable?
¿Se establece un monto máximo de pago?
¿Tienes derecho a revisar la información necesaria?
¿Se contemplan escenarios de cambio en la operación?
¿El contrato especifica qué sucede si no se cumplen las metas?
¿Está claramente estipulada la metodología contable a utilizar?
Herramientas útiles para negociar un earnout
Carta de intención (LOI) editable – adquiere.co
Plantilla de earnout con métricas – Founder Institute
Guía de términos de M&A – American Bar Association
Calculadoras de escenarios financieros – Docsend
Preguntas frecuentes
¿El earnout es obligatorio en todas las operaciones?
No. Es opcional. Depende del contexto, la negociación y la naturaleza del negocio.
¿Qué pasa si el comprador vende la empresa antes de que termine el earnout?
Dependerá de lo pactado. Puede acelerarse el pago, transferirse a un nuevo dueño o incluso cancelarse.
¿Puedo usar earnouts en empresas pequeñas?
Sí. Incluso en transacciones menores a un millón de dólares puede ser útil para cerrar la brecha de valuación.
¿Qué pasa si yo ya no estoy operando la empresa?
Tendrás menos control. En ese caso es fundamental definir indicadores verificables y obtener derechos de información.
¿Qué ocurre si hay una crisis externa o recesión?
Si no se contempla una cláusula de fuerza mayor, puedes perder el earnout. Por eso es importante definir escenarios extraordinarios.
¿El earnout se paga en efectivo o puede ser en acciones?
Depende del acuerdo. La mayoría son en efectivo, pero también puede estructurarse en equity o participaciones futuras.
Takeaways
El earnout puede ser una herramienta poderosa para lograr acuerdos más justos, maximizar el valor de tu empresa y cerrar operaciones que de otra forma podrían caerse. Pero también implica riesgos reales si no se estructura adecuadamente.
Antes de aceptar uno, asegúrate de entenderlo, negociarlo con cuidado y rodearte de asesoría especializada. Recuerda: un buen earnout no solo se firma, se diseña.
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