Qué pasa después de firmar una LOI: lo que nadie explica antes
Firmar la LOI no es cerrar. Es cuando el proceso de verdad empieza.
Cuando un comprador presenta una Carta de Intencion y el dueno la firma, casi siempre hay un momento de alivio. Meses de conversaciones, de reuniones, de incertidumbre. Finalmente hay algo firmado. El comprador esta comprometido. El deal va a cerrar.
Ese alivio es comprensible. Y es prematuro.
La LOI no es el cierre. Es la senal de que el comprador esta dispuesto a avanzar bajo ciertas condiciones — condiciones que el mismo va a revisar en detalle durante las semanas que siguen. Entre la firma de la LOI y el cierre real hay una fase que la mayoria de los duenos no entienden bien hasta que estan dentro de ella: el due diligence formal, la negociacion de los documentos definitivos, y una serie de decisiones que pueden cambiar el precio, la estructura, o ambas.
La LOI abre la puerta. Lo que pasa del otro lado es la parte del proceso que mas impacto tiene en lo que finalmente recibe el vendedor.
Que dice una LOI y que no dice
Una Carta de Intencion bien redactada incluye el precio indicativo, la estructura basica del deal — si es compraventa de acciones o de activos, si hay pagos diferidos o earn-outs — el periodo de exclusividad durante el cual el vendedor no puede hablar con otros compradores, y las condiciones principales que deben cumplirse para que el comprador avance al cierre.
Lo que no incluye, y lo que mucha gente no ve claramente, es que practicamente todo en una LOI es indicativo y no vinculante. El precio puede moverse. La estructura puede cambiar. El comprador puede retirarse. En Mexico, la mayoria de las LOIs dejan explicitamente abierta la posibilidad de que el comprador ajuste su oferta despues del due diligence — lo que significa que el numero que el vendedor firmo como precio es en realidad un punto de partida, no un compromiso definitivo.
La clausula de exclusividad si suele ser vinculante. Durante el periodo que establece el LOI — tipicamente entre sesenta y ciento veinte dias — el vendedor no puede sostener conversaciones serias con otros compradores. Eso le quita opciones justo en el momento en que mas las necesita: si el due diligence trae sorpresas y el comprador baja su oferta, el vendedor no tiene a nadie mas en la mesa.
La fase de due diligence: lo que el comprador esta haciendo realmente
Una vez firmada la LOI, el comprador activa su equipo de due diligence. Esto no es una revision superficial de documentos — es un analisis sistematico del negocio que puede involucrar a asesores financieros, legales, fiscales, y en algunos casos tecnicos o de recursos humanos.
El foco principal es verificar que el negocio es lo que el vendedor dijo que era. Eso implica revisar los estados financieros de los ultimos tres a cinco anos y construir su propia version del EBITDA normalizado — el Quality of Earnings. Implica revisar todos los contratos materiales: con clientes, con proveedores, con empleados clave, con arrendadores. Implica identificar pasivos contingentes que no estan en el balance: demandas laborales, obligaciones fiscales pendientes, garantias otorgadas a terceros.
Lo que el comprador busca especificamente son dos cosas. Primero, hechos que no coincidan con lo que el vendedor presento — discrepancias que justifiquen ajustar el precio hacia abajo. Segundo, riesgos que necesiten ser asignados — si hay un pasivo que el comprador no puede cuantificar con certeza, va a pedir una garantia de representacion o una retencion de precio que cubra ese riesgo.
El due diligence no es un tramite. Es la fase donde el comprador construye el argumento para pagar mas o para pagar menos. El vendedor que llega sin preparacion casi siempre termina en la segunda categoria.
En los procesos que hemos acompanado, los hallazgos mas frecuentes que generan renegociaciones son: EBITDA normalizado significativamente menor al presentado, concentracion de clientes mas alta de lo reportado, pasivos laborales no revelados, y contratos con clientes clave que tienen clausulas de cambio de control.
El data room y por que importa tanto
Para que el due diligence avance, el vendedor tiene que organizar y entregar informacion. Eso se hace a traves de un data room: un repositorio digital donde se comparten los documentos de la empresa de manera controlada.
La calidad del data room importa mas de lo que parece. Un data room bien organizado — con documentos completos, ordenados, y faciles de navegar — le dice al comprador que el vendedor sabe lo que tiene y no tiene nada que esconder. Un data room incompleto, desorganizado, o que requiere multiples rondas de solicitudes para reunir informacion basica, genera exactamente la percepcion opuesta.
Hay vendedores que tardan semanas en responder solicitudes basicas de informacion durante el due diligence — no porque esten ocultando algo, sino porque la informacion genuinamente no esta organizada. Eso alarga el proceso, aumenta los costos de asesores legales y financieros, y deteriora la confianza entre las partes.
Los documentos que casi siempre se solicitan, y que conviene tener listos antes de que empiece el due diligence: estados financieros de los ultimos tres a cinco anos, declaraciones fiscales del mismo periodo, contratos con los diez clientes y diez proveedores principales, nomina completa y contratos de empleados clave, actas de asamblea y libro de accionistas, titulos de propiedad o contratos de arrendamiento, y cualquier litigio activo o potencial.
La renegociacion despues del due diligence
Casi todos los deals tienen alguna forma de renegociacion despues del due diligence. Eso es normal. Lo que varia es el tamano de esa renegociacion y si las partes logran resolverla.
Los mecanismos mas comunes son tres. El primero es el ajuste de precio: el comprador presenta sus hallazgos y propone bajar el precio original. El segundo es la retencion de precio: el comprador no baja el precio total, pero retiene un porcentaje durante un periodo — tipicamente doce a veinticuatro meses — como garantia contra pasivos que puedan aparecer despues del cierre. El tercero es el ajuste de estructura: el comprador convierte parte del precio fijo en earn-out, condicionando el pago a que se cumplan ciertas metricas en los meses siguientes al cierre.
Cada uno de estos mecanismos tiene implicaciones distintas para el vendedor. El ajuste de precio es directo — recibes menos. La retencion implica esperar para cobrar una parte, con el riesgo de que surja algo que reduzca lo que finalmente recibes. El earn-out es el mas complejo: el vendedor asume el riesgo de que el negocio rinda bien bajo la administracion del nuevo dueno, sobre la cual ya no tiene control.
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Los documentos definitivos y lo que se negocia en ellos
Paralelo al due diligence — o inmediatamente despues — el equipo legal de ambas partes empieza a negociar el contrato de compraventa definitivo. Este documento regula todo lo que pasa en el cierre y durante el periodo posterior.
Las negociaciones mas intensas en esta etapa casi siempre son sobre las representaciones y garantias — las declaraciones que el vendedor hace sobre el estado del negocio — y sobre los mecanismos de indemnizacion en caso de que esas declaraciones resulten incorrectas. El comprador quiere representaciones amplias y garantias largas. El vendedor quiere representaciones acotadas y garantias cortas.
Tambien se negocia el ajuste de capital de trabajo al cierre: el precio que se pacto asumia cierto nivel de capital de trabajo en el negocio, y si al momento del cierre el capital de trabajo es mayor o menor, el precio se ajusta en consecuencia. Ese mecanismo parece tecnico y menor, pero en deals donde el capital de trabajo varia estacionalmente puede mover el precio varios millones de pesos en uno u otro sentido.
El cierre y lo que pasa despues
Cuando la documentacion esta lista y ambas partes han acordado los terminos, se programa el cierre ante notario. En Mexico, la transferencia de acciones de una sociedad anonima requiere formalizacion notarial.
En el cierre se firman los documentos definitivos, se hace la transferencia de los fondos al vendedor, y juridicamente la empresa cambia de dueno. Lo que pasa despues del cierre depende de los acuerdos que se alcanzaron: si hay un periodo de transicion, si hay compromisos de no competencia, si hay un earn-out activo.
El acuerdo de no competencia — que el vendedor no abra o participe en un negocio competidor durante cierto periodo y en cierta geografia — es uno de los puntos que mas duenos subestiman hasta que lo leen en el contrato. Los plazos tipicos en Mexico son de dos a cinco anos. Para alguien que lleva veinte anos en un sector y no tiene claro que va a hacer despues de vender, eso puede ser limitante de formas que no anticipo.
Preguntas frecuentes
¿Que es una LOI en la venta de una empresa?
La Carta de Intencion (LOI) es un documento no vinculante que el comprador presenta al vendedor para expresar su intencion de adquirir la empresa bajo ciertas condiciones indicativas. Incluye el precio estimado, la estructura del deal y el periodo de exclusividad durante el cual el vendedor no puede negociar con otros compradores.
¿El precio en la LOI es definitivo?
No. En la mayoria de los casos, el precio en la LOI es indicativo y puede ajustarse despues del due diligence si el comprador encuentra hechos que no coincidan con lo presentado. La LOI establece un punto de partida, no un compromiso definitivo de precio.
¿Cuanto tiempo tarda el proceso entre la LOI y el cierre?
En Mexico, el periodo entre la firma de la LOI y el cierre formal suele tomar entre noventa y ciento cincuenta dias en procesos sin fricciones mayores. Con hallazgos relevantes en due diligence o negociaciones complejas, puede extenderse entre seis y nueve meses.
¿Que es el due diligence y quien lo hace?
El due diligence es el proceso de revision que hace el comprador para verificar que el negocio es lo que el vendedor presento. Lo realizan asesores financieros, legales y fiscales del comprador, con acceso a la informacion que el vendedor comparte en el data room.
¿Puedo venderle a otro comprador si ya firme la LOI?
Durante el periodo de exclusividad establecido en la LOI — tipicamente entre sesenta y ciento veinte dias — el vendedor no puede sostener negociaciones formales con otros compradores. Si la exclusividad vence y el deal no ha cerrado, las restricciones generalmente dejan de aplicar.
Publicado en Adquiere — la plataforma para comprar y vender empresas en Mexico y LATAM.
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